Во время эксперимента студента Питера Паркера укусил паук, что наделило Питера свойствами паукообразного (он мог лазить по стенам и выпускать паутину), а также увеличило его физическую силу. Питер настолько был поглощен своими новыми возможностями, что не смог помочь полиции остановить вора, который впоследствии грабит дом опекунов Питера, тети Мэй и дяди Бена, и убивает Бена. Разъяренный Питер выслеживает преступника на складе и, вглядываясь в лицо человека, понимает, что если бы он действовал раньше и помог остановить грабителя, то Бен был бы сейчас жив. Теперь Питер обещает использовать свои новые возможности для борьбы с преступностью как супергерой Человек-Паук.