Мутанты из Братства и Люди Икс стараются забыть о своих спорах, поскольку появился общий враг - ужасный Апокалипсис. Он хочет похитеть мутантов и с помощью сумасшедшего генетика мистера Синистера извлечь их силы и использовать их, чтобы сделать себя еще более могущественным. Сначала герои должны спасти профессора X, который попал в лапы врага. Однако, когда Апокалипсис похищает сына Магнето, Ртуть, лидер Братства полон решимости объединиться со своими бывшими противниками и остановить безумные планы Апокалипсиса.