Профессор Ксавьер и его Людям Икс (Росомаха, Циклоп, Шторм, Колосс, Человек-Лед и Ночной Змей) предстоит сразиться с Магнето и его приспешниками.

В начале игры нам предстоит выбрать двух Людей Икс (вторым управляет другой игрок или компьютер) и один из пяти уровней, включая тренировку. Цель каждого уровня найти спрятанный "командный центр" и уничтожить его. У всех персонажей схожие способности - они могут двигаться в четырех направлениях, прыгать и атаковать. Половина героев (Шторм, Человек-Лед, Циклоп) могут атаковать с расстояния, в то время как вторая половина (Росомаха, Ночной Змей, Колосс) атакуют вблизи. Когда оба персонажа погибают, игроки могут выбрать двух других героев, и так пока все герои не погибнут.