Эта специальная версия игры Popeye для японских детей, обучающая английскому алфавиту. Из персонажей встретятся моряк Попай, Блуто, Олив Оул и Сви'Пи. В игре три режима: Word Puzzle A, Word Puzzle B и Word Catcher.

В Word Puzzle A игроки выбирают одну из шести категорий: животные, страны, еда, спорт, наука и разное. Олив Оул загадывает слово произвольной длины из выбранной категории, а Попай должен его разгадать, выбивая нужные буквы. Если Попай ошибется, то Блуто бьет по груше и передвигает корзину со Сви'Пи. Если Попай ошибется слишком много раз, то корзина свалится вниз и Попай проиграет раунд Блуто. В зависимости от того, кто больше раундов выиграет, тот и завоюет любовь Олив.

В Word Puzzle B суть та же, только не пишется японский вариант слова.

Word Catcher - режим для двух игроков. Попай и Блуто собирают буквы английского алфавита, которые сверху бросает Олив Оул. Они должны поймать слова в правильном порядке и сложить нужное слово. Кто сложит слово первым, тот и выиграет раунд. Пять выигранных раундов подарят любовь Олив Оул.